要想朝臣们老老实实的听话，只有先打败马腾和韩遂等人的军队。
于是乎，李傕坐镇长安，让樊稠、郭汜以及自己的侄子李利率领军队，对战马腾和韩遂。
樊稠，郭汜是和李傕一起进攻长安的人，一直和李傕平起平坐。
而李利是李傕的侄子，明显比樊稠，郭汜小了一辈，故而樊稠十分轻视李利，并未将其当作统兵将领对待。
一次作战后，因李利率领的军队作战不力，樊稠丝毫没有给李利留情面，当着军中众军士的面大声地斥责李利：
“人家都率兵来杀你们全家了，你作战的时候还胆敢如此松懈，难道以为你是李傕的侄子，我就不敢杀你吗？”
李利感觉自己受到了莫大的侮辱，但因为樊稠作战勇猛，在军中很有威望，故不敢发作，只能留待以后在做计较。
几个月后，马腾和韩遂被樊稠、郭汜以及李利等人打败，往凉州方向撤退，樊稠率军追击。
韩遂因以前和樊稠有点交情，便对着樊稠说道：“天下的事情反覆无常，难以预料。你我是同乡之人，理应相互帮助。
现在虽然因为小事有些小小的摩擦，但以后我们还是会走到一起的，不如现在放我们一马，日后也好相见不是。”